VMP ja Smile yhdistyminen

VMP ja Smile yhdistyvät henkilöstöpalvelualan suunnannäyttäjäksi

VMP Oyj (”VMP”) on allekirjoittanut 5.7.2019 kauppakirjan NoHo Partners Oyj:n (”NoHo Partnerso”) ja Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n (”Smile”) vähemmistöomistajien kanssa Smilen osakekannan ostamisesta (”Järjestely” tai ”Yhdistyminen”) osakevastiketta vastaan. Järjestely tuo yhteen kaksi henkilöstöpalveluiden kärkiyritystä, joilla on yhdessä vahvempi markkina-asema ja entistä parempi kyky uudistaa työelämää. Yhdistyminen on strategisesti tärkeä askel molemmille yhtiöille, joka mahdollistaa panostukset digitalisaatioon ja uusien palveluiden kehittämiseen. Yhdistymisen odotetaan luovan lisäarvoa yhtiön asiakkaille, työntekijöille ja osakkeenomistajille.

Vuoden 2018 alustaviin havainnollistaviin yhdistettyihin taloudellisiin tietoihin perustuva VMP:n ja Smilen yhteenlaskettu liikevaihto oli 253,5 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate 21,8 miljoonaa euroa ja oikaistu EBITA 20,6 miljoonaa euroa (FAS-tilinpäätösstandardin mukaan). (Ks. kohta Yhdistyneen yhtiön taloudellisia tietoja.) VMP työllisti vuonna 2018 noin 19 400 vuokratyöntekijää suoraan tai ketjuyritysten kautta ja Smile puolestaan noin 10 000 vuokratyöntekijää, joten yhdistyneellä yhtiöllä on merkittävä työntekijöiden joukko käytettävissään.

Järjestelyn avaintiedot

• Järjestely toteutetaan osakevaihtona, jossa Smilen osakkeenomistajat saavat vastikkeena 0,8087 VMP:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Smilen osaketta kohden, mikä vastaa noin 82 miljoonan euron velatonta kauppahintaa (VMP:n 4.7.2019 4,92 euron päätöskurssin perusteella)
• Osana Järjestelyn ehtoja VMP:n hallitus tulee ehdottamaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhteismäärältään 3,5 miljoonan euron lisäosinkoa ja varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille ennen Järjestelyn toteutumista
• VMP:n suurimmat osakkeenomistajat Sentica Buyout V Ky ja Sentica Buyout V Co-investment Ky (yhdessä ”Sentica”) sekä Meissa-Capital Oy (”Meissa-Capital”), jotka yhdessä omistavat noin 58,1 % VMP:n osakkeista, tukevat Yhdistymistä ja ovat sitoutuneet ennakolta äänestämään Järjestelyn puolesta VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa
• VMP:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan noin 59,6 % ja Smilen nykyiset osakkeenomistajat noin 40,4 % VMP:n osakkeista Järjestelyn jälkeen
• Järjestelyn täytäntöönpano on ehdollinen VMP:n osakkeenomistajien Järjestelyn hyväksymiselle VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa annettujen äänten ja yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä ja rahoittajapankeilta tarvittaville suostumuksille ja sitoumuksille
• Sami Asikainen tulee toimimaan yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana ja Hannu Nyman talousjohtajana
• Yhdistyneen yhtiön hallitus tulee koostumaan kummankin yhtiön hallituksen jäsenistä. Tapio Pajuharjua ehdotetaan hallituksen puheenjohtajaksi
• VMP:n ylimääräinen yhtiökokous on tarkoitus järjestää elokuussa 2019 ja Järjestelyn täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 2019 kolmannen vuosineljänneksen aikana: https://eezy.fi/sijoittajat-yhtiokokous/
• Yhdistyneen yhtiön on tarkoitus kertoa tarkemmin strategiasta ja integraatiosuunnitelmasta syksyllä Järjestelyn toteutumisen jälkeen

Smile lyhyesti

Smile on liikevaihdolla mitattuna yksi Suomen johtavista henkilöstöpalveluyrityksistä ja yksi Suomen nopeimmin kasvavista henkilöstövuokrauspalveluita tarjoavista yrityksistä. Smile tarjoaa henkilöstöpalveluita maanlaajuisesti eri toimialoille, kuten hotelli-, ravintola- ja catering-alalle (HoReCa), tapahtumiin ja promootioihin, terveydenhuoltoalalle sekä teollisuuteen, rakentamiseen ja logistiikkaan (TRL). Yhtiö on tunnettu positiivisesta ja ihmisläheisestä yrityskulttuuristaan. NoHo Partners on Smilen suurin omistaja.

Yhtiön liikevaihto oli 128,6 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate 11,5 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 11,3 miljoonaa euroa vuonna 2018 (oikaistu IFRS-tilinpäätösstandardista FAS-tilinpäätösstandardin kaltaisiksi havainnollistamistarkoituksessa) (Ks. kohta Yhdistyneen yhtiön taloudellisia tietoja). Smile välitti työntekijöitä yli 1 000 asiakkaalleen vuonna 2018 ja noin 10 000 henkilöä on saanut yhtiöltä palkkaa vuonna 2018.

Järjestelyn keskeisimmät hyödyt

• Järjestely tuo yhteen kaksi henkilöstöpalveluiden johtavaa yritystä muodostaen merkittävän toimijan, jolla on vahvempi markkina-asema ja kilpailukyky
• Yhdistyneellä yhtiöllä on koko Suomen kattava verkosto omien ja franchise-toimipisteiden kautta ja suurempi vuokratyöntekijöiden joukko, joka palvelee asiakkaiden muuttuvia tarpeita
• Yhtiön laajaa palveluvalikoimaa henkilöstövuokrauksesta rekrytointiin, organisaation kehittämiseen ja itsensätyöllistämiseen voidaan tarjota suuremmalle asiakaskunnalle
• Työntekijöille yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan laajemmat työmahdollisuudet ja enemmän vaihtoehtoja, ollen näin houkuttelevampi työnantaja
• Yhdistyneellä yhtiöllä on entistä vahvemmat resurssit ja osaaminen panostaa digitaalisuuteen ja uusien palveluiden kehittämiseen, joilla vastataan yhä paremmin työmarkkinan muuttuviin tarpeisiin
• Uusi syntyvä yhtiö on alansa edelläkävijä, jonka missiona on aktiivisesti uudistaa suomalaista työelämää

VMP:n ja Smilen yhdistymisen odotetaan vahvistavan yhtiön markkina-asemaa huomattavasti ja luovan lisäarvoa yhtiön osakkeenomistajille toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Operatiivisia strategisia synergioita odotetaan saavutettavan esimerkiksi tarjoamalla kokonaisvaltaista palveluvalikoimaa suuremmalle asiakaskunnalle, hyödyntämällä yhdistettyä vuokratyöntekijöiden joukkoa työpaikkojen täyttämisessä ja hyödyntämällä molempien yhtiöiden osaamista, resursseja ja dataa uusien palveluiden kehittämisessä. Järjestelyn odotetaan tuottavan kustannussäästöjä erityisesti organisaatioiden yhdistämisen, toiminnan tehostamisen ja parhaiden toimintamallien jakamisen kautta.

”Järjestely on strategiamme mukainen askel, jolla saavutamme merkittävän kasvun ja vahvistamme asemaamme henkilöstöpalvelualan edelläkävijänä. Yhdistetyllä osaamisella pystymme vastaamaan yhä paremmin työelämän muuttuviin tarpeisiin ja tarjoamaan työllistymistä parantavia palveluita”, sanoo VMP:n hallituksen puheenjohtaja Liisa Harjula.

”Uskon, että yhdessä voimme tarjota yhä enemmän lisäarvoa asiakkaillemme sekä houkuttelevia mahdollisuuksia työntekijöille. Viime vuosien aikana VMP on kasvanut vahvasti ja kehittynyt henkilöstövuokrauksesta kokonaisvaltaiseksi henkilöstöpalveluita tarjoavaksi yhtiöksi, kun taas Smile on kasvanut voimakkaasti nousten henkilöstövuokrauksen suurimpien toimijoiden joukkoon. Yhdessä olemme merkittävä toimija työvoimamarkkinoilla ja pystymme kiihdyttämään toimialan digitalisaatiota, työllistämistä edistäviä ratkaisuja sekä tarjoamaan asiakkaillemme aiempaa monipuolisempia palveluita”, sanoo VMP:n toimitusjohtaja Juha Pesola.

”On ollut upea olla mukana Smilen kasvussa viimeisen viiden vuoden ajan. Takana on huikea kasvutarina ja nyt strategiamme mukaisesti otamme seuraavan askeleen, kun yhdistämme kahden menestyjän ja muodostamme suomalaiseen työelämään uuden toimijan. Uskomattoman hienoa päästä vetämään kahden voittavan yrityksen muodostamaa kokonaisuutta”, sanoo Smilen toimitusjohtaja Sami Asikainen.

”Olemme olleet rakentamassa toimialalle poikkeuksellista Smilen kasvutarinaa vuodesta 2014 saakka, jolloin yhtiö tuli osaksi konserniamme. Tuolloin Smilen liikevaihto oli vajaat 7 miljoonaa euroa, kun vuonna 2018 se ylitti 127 miljoonaa euroa. Toisen alan kärkiyrityksiin kuuluvan VMP:n kanssa muodostuva uusi yhtiö tulee olemaan yleisesti työmarkkinaa ja henkilöstöpalvelualaa uudistava toimija. Meillä on etuoikeus olla paalupaikalla yhtiön suurimpana omistajana rakentamassa koko alan tulevaisuutta”, sanoo NoHo Partnersin hallituksen puheenjohtaja Timo Laine.

Yhdistyneen konsernin tuloslaskelmatiedot

Laatimisperuste

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistellyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat VMP:n ja Smilen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden ajanjaksolta.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot kuvaavat yhdistettyä liikevaihtoa ja tulosta olettaen, että toiminnot olisivat olleet samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta alkaen ja olettaen, että taloudelliset tiedot olisi raportoitu FAS-tilinpäätösstandardin mukaan. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -tietoina, sillä niissä ei ole huomioitu kauppahinnan kohdentamista, transaktiokustannuksia tai eroja laatimismenetelmissä. Alla esitetyt alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot eivät välttämättä kerro yhdistettyjen toimintojen tulevasta tuloksesta tai VMP:n taloudellisesta tilanteesta ja yhdistyneen konsernin tulevaisuudessa julkistettavat taloudelliset tiedot sekä VMP:n taloudellinen tilanne voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista.

Smile raportoi taloudelliset tiedot IFRS-standardin mukaan, joten Smilen IFRS-luvut on oikaistu vastaamaan FAS-tilinpäätösstandardia. Oikaisut ovat alustavia ja niitä ei tule tarkastella lopullisina. Liitteessä 1 on esitetty oikaisut.

Havainnollistavat yhdistellyt tuloslaskelmatiedot

1) VMP:n oikaistuun käyttökatteeseen ja oikaistuun EBITA:an sisältyvät oikaisuerät perustuvat VMP:n julkaistuihin tilinpäätös- ja osavuosikatsaustietoihin. Smilen oikaistuun käyttökatteeseen ja oikaistuun EBITA:an 2018 sisältyy listautumiskustannusten oikaisuerä (818 tuhatta euroa).

VMP tulee julkaisemaan Yhdistymisen mahdolliset vaikutukset taloudelliseen ohjeistukseen myöhemmin Yhdistymisen täytäntöönpanon yhteydessä.

Smilen tasetietoja

Alla esitetyt taloudelliset tiedot perustuvat Smilen tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ja tiedot esitetään IFRS-tilinpäätösstandardin mukaan.

Yhdistymisen lopullinen vaikutus VMP:n taseeseen tullaan julkaisemaan kun vaikutuksesta voidaan tehdä riittävän tarkka arvio.

Järjestelyn ehdot lyhyesti

VMP ostaa Smilen koko osakekannan osakkeiden ostosopimuksen ehtojen mukaisesti. Järjestely toteutetaan osakevaihtona, jossa Smilen osakkeenomistajat saavat vastikkeena   0,8087 VMP:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Smilen osaketta kohden, mikä vastaa noin 82 miljoonan euron velatonta kauppahintaa (VMP:n 4.7.2019 4,92 euron päätöskurssin perusteella). Liikkeeseen laskettavien VMP:n uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 10 050 177 osaketta.

Kauppahintana maksettavaan osakevastikkeeseen ei ole sovittu oikaisuja. Kauppahintana maksettava osakkeiden määrä on sovittu olevan kiinteä, eikä osakemäärää oikaista kurssivaihtelun perusteella.

Järjestelyn täytäntöönpano on ehdollinen muun muassa Järjestelyn hyväksymiselle VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa annettujen äänten ja yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä, ja rahoittajapankeilta tarvittaville suostumuksille ja sitoumuksille.

Osana Järjestelyn ehtoja VMP:n hallitus tulee ehdottamaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhteismäärältään 3,5 miljoonan euron lisäosinkoa ja varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille ennen Järjestelyn toteutumista.

Smile ja NoHo Partners järjestelevät uudestaan sisäisiä saataviaan siten, että Smilen ja NoHo Partnersin keskinäiseen henkilöstövuokraussopimukseen perustuvien saatavien nettomäärä jää korottomaksi ja vakuudettomaksi noin 1,7 miljoonan euron lainaksi, joka on tarkoitus maksaa takaisin NoHo Partnersille 31.12.2020 mennessä.

Osakkeiden ostosopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia sekä Smilelta että VMP:ltä liittyen kummankin yhtiön organisaatioon ja liiketoimintoihin. Mikäli kauppakirjan allekirjoittamisen ja Järjestelyn täytäntöönpanon välillä tapahtuu tai käy ilmi seikka, joka johtaa Smilen tai VMP:n vakuutusten rikkomiseen, tai tiettyjen vakuutusten osalta olennaiseen rikkomiseen, eikä rikkomusta ole osakkeiden ostosopimuksen ehtojen mukaisesti korjattu (siltä osin kuin rikkomus on korjattavissa), on rikkomisesta kärsineellä osapuolella oikeus purkaa osakkeiden ostosopimus sen ehtojen mukaisesti. Osakkeiden ostosopimus sisältää myös Smilen ja VMP:n sitoumuksia, jotka ovat tyypillisiä vastaavanlaisissa järjestelyissä, kuten sekä Smilen että VMP:n sitoumus harjoittaa liiketoimintaansa normaalisti ennen Järjestelyn toteuttamista. Smile on sitoutunut korvausvastuuseen VMP:lle ja VMP on sitoutunut korvausvastuuseen Smilelle tiettyjen, yllä kuvattuihin vakuutuksiin ja sitoumuksiin liittyvien määrättyjen rikkomusten osalta.

Osakkeiden ostosopimus raukeaa automaattisesti, mikäli VMP:n yhtiökokous ei hyväksy Järjestelyä yhtiökokouksessa annettujen äänten ja yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä. Lisäksi osakkeiden ostosopimus voidaan purkaa tietyin ehdoin. Purkamiseen oikeuttaa esimerkiksi se, ettei rahoittajapankkien suostumuksia ja sitoumuksia tai VMP:n osakkeenomistajien hyväksyntää saada osakkeiden ostosopimuksessa määritellyssä ajassa.

Järjestelyn yhteydessä NoHo Partners ja tietyt Smilen vähemmistöomistajat ovat antaneet niin sanotun lock-up sitoumuksen, jonka mukaisesti he ovat sitoutuneet olemaan myymättä Järjestelyssä saamiaan VMP:n osakkeita 180 päivän ajan Järjestelyn toteuttamisen jälkeen tietyin tavanomaisin ehdoin. Lock-up sitoumukset koskevat noin 89,1 % annettavista uusista osakkeista VMP:ssä.

VMP:n ylimääräinen yhtiökokous on tarkoitus järjestää elokuussa 2019 ja Järjestelyn täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 2019 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Yhdistyneen yhtiön on tarkoitus kertoa tarkemmin strategiasta ja integraatiosuunnitelmasta syksyllä Järjestelyn toteutumisen jälkeen.

Hallinnointi

Yhdistymisen toteutumisen jälkeen Sami Asikainen tulee toimimaan yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana ja Hannu Nyman talousjohtajana.

Sentica ja Meissa-Capital ehdottavat VMP:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että VMP:n hallituksen jäsenet Tapio Pajuharju, Kati Hagros, Liisa Harjula, Paul-Petteri Savolainen ja Mika Uotila jatkavat hallituksen jäseninä, kun taas Joni Aaltonen, Heimo Hakkarainen ja Timur Kärki ehdotetaan jättäytyvän pois yhdistyneen yhtiön hallituksesta Järjestelyn toteutumisesta alkaen. Ehdotetaan myös, että Smilen hallituksen jäsenet Timo Laine, Jarno Suominen ja Timo Mänty tulevat yhdistyneen yhtiön hallituksen jäseniksi Järjestelyn toteutumisen yhteydessä. Tapio Pajuharjua ehdotetaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Järjestelyn myötä VMP:n osakkeenomistajat omistavat noin 59,6 % ja Smilen osakkeenomistajat noin 40,4 % yhdistyneen yhtiön osakkeista. Järjestelyn toteutumisen seurauksena Smilen suurimmasta osakkeenomistajasta, NoHo Partnersista, tulee yhdistyneen yhtiön suurin osakkeenomistaja noin 30,3 % omistusosuudella. VMP:n suurimmat osakkeenomistajat, Sentica ja Meissa-Capital, omistavat noin 23,1 % ja 11,5 % kumpikin.

Yhdistyneen yhtiön suurimmat osakkeenomistajat

Perustuen viimeisimpään saatavilla olevaan tietoon, olettaen, että VMP:n ja Smilen kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös Järjestelyn täytäntöönpanon ajankohtana, yhdistyneen yhtiön 15 suurinta osakkeenomistajaa olisivat seuraavat (VMP 30.6.2019 tilanteen mukaan). Laskelmat perustuvat VMP:n ja Smilen tosiasialliseen tietoon ja ovat ainoastaan havainnollistavia. Laskelmat eivät välttämättä kuvaa todellista tilannetta Järjestelyn täytäntöönpanon ajankohtana tai sen jälkeen.

Osakkeenomistajien tuki

Sentica ja Meissa-Capital, jotka omistavat yhteensä noin 58,1 % VMP:n osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan VMP:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Järjestelyn puolesta.

Neuvonantajat

VMP:n taloudellisena neuvonantajana toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy. NoHo Partnersin ja Smilen taloudellisena neuvonantajana toimii Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus

Yhteinen lehdistötilaisuus pidetään tänään 5.7.2019 klo 11.30 Suomen aikaa Kasarmin Saleissa (Kasarmikatu 21) Helsingissä suomeksi.

Tilaisuuden esitysmateriaali tulee saataville VMP:n ja Smilen verkkosivuille tämän päivän aikana.

Lehdistötilaisuuden tallenne: https://vmp.videosync.fi/webcast-2-040719.

Lisätietoja:

VMP Oyj

Juha Pesola, toimitusjohtaja
juha.pesola@vmp.fi
puh. +358 (0)40 307 5105

Hannu Nyman, talousjohtaja
hannu.nyman@vmp.fi
puh. +358 (0)50 306 9913

Hyväksytty neuvonantaja:
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, puh. +358 (0)10 546 7934

Smile Henkilöstöpalvelut Oyj

Sami Asikainen, toimitusjohtaja
sami.asikainen@smilepalvelut.fi
puh. +358 (0)40 700 9915

Jarno Vilponen, talousjohtaja
jarno.vilponen@smilepalvelut.fi
puh. +358 (0)40 721 9376

VMP lyhyesti

VMP on suomalainen henkilöstöpalveluyritys, joka tarjoaa kokonaisvaltaisen valikoiman henkilöstövuokrauksen, rekrytoinnin ja organisaation kehittämisen sekä itsensätyöllistämisen palveluita. VMP:n tehtävänä on auttaa yrityksiä ja ihmisiä menestymään muuttuvassa työelämässä. VMP palvelee asiakkaitaan Suomen lisäksi Ruotsissa ja sillä on rekrytointipiste Romaniassa. VMP-konserniin kuuluvat VMP Varamiespalvelu-, Voima-, Enjoy-, Extraajat-, Personnel-, Corporate Spirit- ja Eezy-brändit.

VMP on kasvanut vahvasti orgaanisesti ja yritysostojen kautta. VMP:n liikevaihto oli 124,9 miljoonaa euroa vuonna 2018 ja 38,2 miljoonaa euroa vuoden 2019 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.

Smile lyhyesti

Smile on liikevaihdolla mitattuna yksi Suomen johtavista henkilöstöpalveluyrityksistä ja yksi Suomen nopeimmin kasvavista henkilöstövuokrauspalveluita tarjoavista yrityksistä. Smile tarjoaa henkilöstöpalveluita maanlaajuisesti eri toimialoille, kuten hotelli-, ravintola- ja catering-alalle (HoReCa), tapahtumiin ja promootioihin, terveydenhuoltoalalle sekä teollisuuteen, rakentamiseen ja logistiikkaan (TRL). Yhtiö on tunnettu positiivisesta ja ihmisläheisestä yrityskulttuuristaan. NoHo Partners on Smilen suurin omistaja.

Yhtiön liikevaihto oli 128,6 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate 11,5 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 11,3 miljoonaa euroa vuonna 2018 (FAS-tilinpäätösstandardin mukaan). Smile välitti työntekijöitä yli 1 000 asiakkaalleen vuonna 2018 ja noin 10 000 henkilöä on saanut yhtiöltä palkkaa vuonna 2018.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä yhtiötiedote liittyy VMP:n tekemään tarjoukseen Smilen osakkeenomistajille, jossa kaikki Smilen osakkeet ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdetaan VMP:n uusiksi osakkeiksi. Tämä yhtiötiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa VMP:n tai Smilen osakkeita.

Tässä yhtiötiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja asetuksia. VMP ei hyväksy mitään vastuuta kenenkään henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat VMP:tä ja Smilea, tässä yhtiötiedotteessa kuvailtua Järjestelyä ja tällaisesta Järjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä VMP:n ja Smilen yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Asiakirjassa käytettyjen sanojen ”saattaa”, ”odottaa”, ”aikoo”, ”ennakoi”, ”suunnittelee”, ”haluaa”, ”tulee”, ”ennustaa”, ”arvioi”, sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat VMP:n ja Smilen tämän hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa.

Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat VMP:n vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: VMP:n kyky saada Järjestelylle osakkeenomistajien hyväksyntä; Järjestelyn yhteydessä VMP:ltä Smilen omistajille maksettavaksi tuleva kokonaisvastike; mahdollisuus siihen, että Järjestelyn toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi; Järjestelyn odotettujen synergioiden ja hyötyjen saavuttaminen; riskit, jotka liittyvät Smilen liiketoiminnan VMP:hen integroimiseen; VMP:n ja Smilen kyky irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus tietyissä tilanteissa; VMP:n liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen Järjestelyn liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta; VMP:n taloudellinen tilanne Järjestelyn jälkeen; sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin VMP:n vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. VMP tai mikään tämän lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää VMP:n ja Smilen lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita yhdistyneellä konsernilla odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.

Liite 1: Smilen tuloslaskelmatietojen täsmäytys

Smile raportoi taloudelliset tiedot IFRS-standardin mukaan, joten Smilen IFRS-luvut on oikaistu seuraavien taulukoiden mukaan vastaamaan FAS-tilinpäätösstandardia. Lisäksi taulukoissa on esitetty kertaluontoisten erien oikaisu. Smilelle esitetyt FAS-tilinpäätösstandardiin perustuvat luvut eivät ole tilintarkastettuja.

Liikevaihdon täsmäytys

Käyttökatteen ja EBITAn täsmäytys